Kallelse till årsstämma 2018 i Axfood Aktiebolag

Deltagande
Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 8 mars 2018, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 8 mars 2018.

Anmälan kan göras skriftligen till Axfood Aktiebolag, ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08‑402 90 51 på vardagar mellan kl. 9.00 och 16.00. Aktieägare som är fysisk person har även möjlighet att anmäla sig på Axfoods hemsida, www.axfood.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antal eventuella biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd torsdagen den 8 mars 2018 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar (fullmakt och/eller registreringsbevis) till bolaget på ovanstående postadress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Axfoods hemsida, www.axfood.se.

Förslag till dagordning
1.       Val av ordförande vid stämman.
2.       Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.       Godkännande av dagordning.
4.       Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll.
5.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.       Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2017 samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts.
7.       Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna.
8.       Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9.       Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10.    Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning.
11.    Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
12.    Beslut om arvode till styrelsen och revisor.
13.    Val av styrelse, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.
14.    Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
15.    Beslut om riktlinjer för valberedningen.
16.    Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17.    Beslut om (a) långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram och (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier.
18.    Beslut om anställdas förvärv av aktier i dotterbolag.
19.    Aktieägares förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
20.    Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Ordförande vid stämman
Axfoods valberedning inför årsstämman 2018 består av Caroline Berg (valberedningens ordförande, Axel Johnson Aktiebolag), Tomas Risbecker (AMF Försäkring & Fonder), Liza Jonson (Swedbank Robur Fonder), Johan Strandberg (SEB Fonder) och Vegard Søraunet (ODIN fonder). Därutöver är Axfoods styrelseordförande Mia Brunell Livfors adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår Mia Brunell Livfors till årsstämmans ordförande.

Punkt 10 – Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar att utdelning utgår med 7,00 kronor per aktie och att avstämningsdag för att få utdelning ska vara fredagen den 16 mars 2018. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB utbetala utdelningen onsdagen den 21 mars 2018. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är onsdagen den 14 mars 2018.

Punkt 11 – Antalet styrelseledamöter och antalet revisorer
Valberedningen föreslår att:

•      antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara åtta (8) utan några suppleanter, och
•      antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag utan några suppleanter.

Punkt 12 – Arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen och revisor:

•      675 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat), 520 000 kronor till styrelsens vice ordförande (tidigare 500 000 kronor) och 425 000 kronor till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Axfood (tidigare 410 000 kronor),
•      utöver styrelsearvodet, ingen ersättning för arbete i styrelsens utskott, samt
•      revisorsarvode enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår:

•      omval av styrelseledamöterna Antonia Ax:son Johnson, Fabian Bengtsson, Caroline Berg, Mia Brunell Livfors, Lars Olofsson och Christer Åberg,
•      nyval av Stina Andersson och Jesper Lien som styrelseledamöter, samt
•      omval av Mia Brunell Livfors som styrelsens ordförande.

Samtliga föreslagna personer presenteras närmare på Axfoods hemsida, www.axfood.se.

Punkt 14 – Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Deloitte AB som revisor för perioden till slutet av årsstämman 2020. Deloitte har meddelat att auktoriserade revisorn Hans Warén kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor, förutsatt att omval sker. Förslaget är i enlighet med revisionsutskottets rekommendation.

Punkt 15 – Riktlinjer för valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman 2018 antar följande riktlinjer för Axfoods valberedning.

• Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna i bolaget baserat på ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti månad året före årsstämman. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot ska nästa aktieägare i storleksordning tillfrågas. Dock behöver inte fler än de sex största aktieägarna tillfrågas, om det inte krävs för att valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter utsedda av aktieägare. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som är utsedd av den största aktieägaren. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast i samband med att bolaget offentliggör delårsrapporten för det tredje kvartalet.

• Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har utsetts. Om under mandatperioden aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre är en av de fyra (eller i förekommande fall högst sex) största aktieägarna, ska ledamot utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande. Den aktieägare som tillkommit bland de största aktieägarna ska då ha rätt att utse en ledamot. Om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om inte särskilda skäl föreligger. Om ledamot väljer att lämna valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten ha rätt att utse en ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådan skett.

• Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till a) årsstämmans ordförande, b) val av styrelseledamöter, c) val av styrelseordförande, d) styrelsearvode och annan ersättning för utskottsarbete, e) i förekommande fall, val av revisor och revisorsarvode samt f) riktlinjer för valberedningen. Valberedningens förslag till årsstämman ska offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman.

• Valberedningen ska vid utförandet av sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning. Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 16 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 antar följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Axfood.

Förslaget till årsstämman 2018 överensstämmer i allt väsentligt med de riktlinjer som godkändes vid årsstämman 2017.

Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till VD och övriga medlemmar av Axfoods bolagsledning. Bolagsledningen består för närvarande av tio personer.

Ersättningar till VD fastställs av styrelsen och ersättningar till övriga medlemmar av bolagsledningen fastställs av Axfoods ersättningsutskott. 

Riktlinjer för ersättning
Axfood ska erbjuda marknadsmässig ersättning som ska baseras på faktorer som arbetsuppgifternas betydelse, den anställdes kompetens, erfarenhet och prestation och ersättningen kan bestå av följande delar: fast grundlön, kortsiktig rörlig ersättning, långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, pension, övriga förmåner och avgångsvillkor.

Fast grundlön
Bolagsledningen ska ha en i jämförelse med marknaden attraktiv kontant grundlön. Grundlönen utgör ersättning för en engagerad arbetsinsats på hög professionell nivå, vilket skapar mervärden för Axfoods kunder, ägare och medarbetare.

Rörlig ersättning
Kortsiktig rörlig kontant ersättning ska baseras på uppfyllandet av Axfoods mål för resultat, omsättningstillväxt och personliga mål för verksamhetsåret.

Den kortsiktiga rörliga ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den under året utbetalda grundlönen för VD och 50-55 procent av den under året utbetalda grundlönen för övriga medlemmar i bolagsledningen.

Under 2018 kan den sammanlagda kortsiktiga rörliga ersättningen för nuvarande medlemmar i bolagsledningen uppgå till högst cirka 14,8 miljoner kronor. För det fall bolagsledningen utökas, kan den rörliga ersättningen komma att överstiga detta belopp. Rätten till rörlig ersättning förfaller vid uppsägning före intjänandeårets utgång.

Långsiktig rörlig ersättning ska kunna utgå genom deltagande i långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram (LTIP) beslutade av bolagsstämman. LTIP ska utformas med syfte att sammanlänka aktieägarnas och deltagarnas intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande för Axfood. Deltagande i LTIP kräver ett eget aktieägande i Axfood. För att tilldelning av aktier till deltagaren ska ske i LTIP krävs att deltagaren är fortsatt anställd i Axfood-koncernen, att deltagarens aktieinnehav i Axfood består samt att vissa prestationsmål uppnås.

På årsstämman 2017 beslutades att inrätta ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2017). Styrelsen har föreslagit att årsstämman 2018 beslutar om att inrätta ytterligare ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2018). Mer information om det föreslagna LTIP-programmet finns i styrelsens separata förslag.

Pension
För medlemmarna i bolagsledningen finns pensionslösningar som är sedvanliga, konkurrenskraftiga och ingångna på marknadsmässiga villkor. Pensionslösningarna tryggas genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Axfood tillämpar pensionsåldern 65 år för samtliga medlemmar i bolagsledningen.

Övriga förmåner
Bolagsledningen har, utöver ansvarsförsäkring, även sedvanliga förmåner för personer i motsvarande ställning, som t ex bilförmån och sjukvårdsförsäkring samt i vissa fall även reseförmån och bostadsförmån.

Uppsägningstid och avgångsvillkor
Vid uppsägning från bolagets sida tillämpas en uppsägningstid om högst tolv månader. Därutöver kan avgångsvederlag motsvarande högst tolv månader utgå. Avräkning ska ske för annan förvärvsinkomst under den tid då uppsägningslön eller avgångsvederlag utgår för VD och samtliga övriga medlemmar av bolagsledningen. Vid egen uppsägning gäller sex månaders uppsägningstid.

Information om tidigare beslutade ersättningar
På tidigare årsstämmor har beslutats om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen för tiden fram till årsstämman 2017. Utöver grundlön skulle rörliga ersättningar utgå som var knutna till Axfoods mål för resultat, omsättningstillväxt och uppfyllandet av personliga mål. Viss del av rörliga ersättningar har enligt beslutade principer hållits inne till årsstämman 2018. De har dock kostnadsförts respektive verksamhetsår. Innestående rörliga ersättningar från tidigare år kommer att utbetalas efter årsstämman 2018.  

Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen får frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

De riktlinjer som godkändes av årsstämman 2017 har följts.

Punkt 17 – Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2018)
Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar om ett långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (LTIP 2018) för Axfood Aktiebolag (publ) och om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt punkterna (a) och (b) nedan. Programmet överensstämmer i allt väsentligt med det långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som årsstämman 2017 beslutade inrätta (LTIP 2017).

(a) Långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram

LTIP 2018 i sammandrag
De huvudsakliga motiven till att inrätta LTIP 2018 är att sammanlänka aktieägarnas respektive bolagsledningens och andra nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande samt att uppmuntra till eget aktieägande i Axfood. LTIP 2018 bedöms vidare underlätta för Axfood att rekrytera och behålla personer i bolagsledningen och andra nyckelpersoner.

LTIP 2018 omfattar cirka 75 anställda bestående av bolagsledningen i Axfood och medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner. För att delta i LTIP 2018 krävs ett eget aktieägande i Axfood. Efter den fastställda intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i Axfood förutsatt att vissa villkor är uppfyllda. För att s k matchningsaktierätter ska berättiga deltagaren att erhålla aktier i Axfood krävs fortsatt anställning i Axfood-koncernen under intjänandeperioden, att det egna aktieägandet i Axfood har bestått under samma tid samt att totalavkastningen på bolagets aktier ("TSR") under 2018-2020 överstigit noll procent. Tilldelning av aktier med stöd av s k prestationsaktierätter kräver fortsatt anställning i Axfood-koncernen och att det egna aktieägandet bestått samt baseras på dels bolagets TSR i jämförelse med SIX Return Index, dels Axfood-koncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt förutsatt en viss genomsnittlig EBIT-marginal. Maximalt antal aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP 2018 ska vara begränsat till 240 000, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av samtliga utestående aktier och röster i bolaget.

Deltagare i LTIP 2018
LTIP 2018 omfattar cirka 75 anställda bestående av bolagsledningen i Axfood och medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner, indelade i tre kategorier. Den första kategorin omfattar Axfoods verkställande direktör (VD) ("Kategori 1"), den andra kategorin omfattar Axfoods bolagsledning exklusive VD (nio personer) ("Kategori 2") och den tredje kategorin omfattar medlemmar i ledningsgrupperna för Axfoods dotterbolag samt vissa andra personer i ledningsfunktioner (cirka 65 personer) ("Kategori 3"). Tillkommande personer som inte påbörjat sin anställning i Axfood-koncernen när anmälan om att delta i programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande förutsatt att anställningen påbörjas senast den 31 december 2018 (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras).

Den privata investeringen och intjänandeperiod
För att delta i LTIP 2018 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i Axfood som allokeras till LTIP 2018 ("Sparaktier"). Sparaktierna kan antingen förvärvas för LTIP 2018 eller innehas sedan tidigare (förutsatt att de inte redan har allokerats till LTIP 2017). Deltagande i LTIP 2018 kan ske med maximalt 4 700 Sparaktier (Kategori 1), 850 Sparaktier (Kategori 2) respektive 250 Sparaktier (Kategori 3). För samtliga kategorier gäller att varje Sparaktie berättigar till en matchningsaktierätt ("Matchningsaktierätt") och sex prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätter"), gemensamt "Aktierätter". Om deltagaren har insiderinformation, och därför är förhindrad att förvärva aktier i Axfood före anmälan om deltagande i LTIP 2018, ska förvärv av aktier ske så snart som möjligt, men senast före den 31 december 2018. Eventuell tilldelning av aktier i Axfood ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Axfoods delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2021 ("Intjänandeperioden", vilken inleds när deltagaren träffar avtal om deltagande i programmet).

Villkor för Aktierätter
För Aktierätterna ska följande villkor gälla:

• Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter bolagsstämman.
• Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Rätt att erhålla tilldelning av aktier med stöd av Aktierätterna förutsätter att deltagaren inte har avyttrat någon av Sparaktierna och, med vissa begränsade undantag, att deltagaren förblir anställd inom Axfood-koncernen under Intjänandeperioden. För tilldelning krävs vidare att vissa prestationsrelaterade mål uppnåtts av Axfood på det sätt som beskrivs under rubriken ”Prestationsmål” nedan.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Axfood att kompensera deltagarna för lämnade vinstutdelningar till aktieägarna genom att antalet aktier som varje Aktierätt berättigar till ökas.
• Det maximala värdet (inklusive eventuell kompensation som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar) som en deltagare kan erhålla per Aktierätt är begränsat till 632 kronor, vilket motsvarar 400 procent av stängningskursen för Axfood-aktien den 29 december 2017 (158,10 kronor). Om värdet på Axfoods aktie, vid tilldelning, överstiger det maximala värdet kommer det antal aktier som varje Aktierätt berättigar till att minskas i motsvarande utsträckning.

Prestationsmål
Aktierätterna är indelade i Serie A (avser Matchningsaktierätter), Serie B och Serie C (avser Prestationsaktierätter). Av de sex (6) Prestationsaktierätter som deltagaren erhåller för varje Sparaktie gäller att fyra (4) Prestationsaktierätter ska vara av Serie B och två (2) av Serie C.  Antalet Aktierätter som berättigar till tilldelning av aktier beror på uppfyllandet av prestationsvillkoren som gäller för respektive serie under räkenskapsåren 2018–2020 ("Mätperioden") enligt följande:

Serie A                Tilldelning förutsätter att TSR under Mätperioden överstiger 0 procent.

Serie B                Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är att Axfood-koncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt uppgår till mer än 2 procentenheter över HUI Research och SCB:s Detaljhandelsindex, Dagligvaruhandel, Detaljhandel med brett sortiment, mest livsmedel ("Genomsnittlig Marknadstillväxt") under Mätperioden. Miniminivån för tilldelning är att Axfood-koncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt är i nivå med Genomsnittlig Marknadstillväxt under Mätperioden. Om Axfood-koncernens totala genomsnittliga omsättningstillväxt är lika med eller understiger maximinivån om 2 procentenheter över Genomsnittlig Marknadstillväxt under Mätperioden, men överstiger miniminivån om en genomsnittlig omsättningstillväxt i nivå med Genomsnittlig Marknadstillväxt under Mätperioden, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden. Tilldelning inom ramen för Serie B förutsätter vidare att EBIT-marginalen överstiger 3,5 procent i snitt under Mätperioden.

Serie C                Maximinivån, som berättigar till full tilldelning, är en TSR uppgående till eller överstigande 10 procentenheter av den ackumulerade kursutvecklingen för SIX Return Index under Mätperioden. Miniminivån för tilldelning är en TSR som överstiger den ackumulerade kursutvecklingen för SIX Return Index under Mätperioden. Om Axfoods TSR understiger 10 procentenheter över den ackumulerade kursutvecklingen för SIX Return Index under Mätperioden, men överstiger miniminivån om en TSR som överstiger den ackumulerade kursutvecklingen för SIX Return Index under Mätperioden, ska tilldelning ske linjärt baserat på mellanliggande värden.

Omfattning, säkringsåtgärder och kostnader
Det maximala antalet aktier i Axfood som kan tilldelas enligt LTIP 2018 ska vara begränsat till 240 000, vilket motsvarar cirka 0,1 procent av samtliga utestående aktier och röster i bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2018 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Axfood genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2018; antingen ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans av aktier under programmet eller överlåtelse av aktier i Axfood till berättigade deltagare i LTIP 2018. Styrelsen anser det senare alternativet vara huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att bolagsstämman ska besluta att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt om överlåtelse av aktier i Axfood som innehas av bolaget enligt punkt (b) nedan. Skulle bolagsstämman inte godkänna styrelsens förslag enligt punkt (b) nedan avser styrelsen att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet.

Vid antagande om att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering, ett 100-procentigt uppfyllande av prestationsmålen samt uppskattningar avseende personalomsättning, så uppgår det totala uppskattade värdet av Aktierätterna till cirka 27,6 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka 0,08 procent av Axfoods börsvärde per den 23 januari 2018. Baserat på ovanstående antaganden beräknas den totala kostnaden för LTIP 2018 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 39,0 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,2 procent av Axfoods totala personalkostnader under räkenskapsåret 2017.

(b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier och beslut om överlåtelse av egna aktier

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier samt förslag till beslut om överlåtelse av egna aktier enligt nedan är villkorat av att bolagsstämman först fattat beslut om LTIP 2018 i enlighet med punkt (a) ovan.

Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om förvärv av egna aktier enligt följande.

• Förvärv får ske av högst 240 000 aktier.
• Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s k spreaden), dvs intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
• Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser i anledning av LTIP 2018 och andra eventuella vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, aktiebaserade incitamentsprogram.

Överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTIP 2018
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta aktier i bolaget enligt följande.

• Högst 240 000 aktier i Axfood får överlåtas (eller det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission eller liknande åtgärder).
• Aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2018 som enligt villkoren för LTIP 2018 har rätt att erhålla aktier.
• Överlåtelse av aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga villkor som deltagare i LTIP 2018 är berättigade till att erhålla tilldelning av aktier.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2018. Därför anser styrelsen det vara till fördel för bolaget att överlåta aktier enligt förslaget.

Punkt 18 – Anställdas förvärv av aktier i dotterbolag
Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar anta följande förslag rörande möjlighet för anställda att förvärva aktier i dotterbolag.

Syfte och bakgrund
Axfood-koncernen driver 274 dagligvarubutiker i Sverige varav 67 Hemköpsbutiker inom det helägda dotterbolaget Hemköpskedjan AB. Därtill finns 120 Hemköpsbutiker som drivs av självständiga franchisetagare. Franchisekonceptet har en central roll i Axfood-koncernens verksamhet. Det är därför viktigt att Axfood-koncernens franchisetagare har ett stort eget engagemang att driva verksamheten effektivt och lönsamt i välskötta butiker. Franchisetagarens intressen sammanfaller på detta sätt med Axfood-koncernens intresse att stärka koncernens varumärken på dagligvarumarknaden. Det är även av vikt att franchisetagaren är en person som bedöms kunna driva verksamheten i enlighet med Axfood-koncernens verksamhetsidé. Om Axfood-koncernen ges rätt att utse anställda i befintliga Hemköpsbutiker till framtida franchisetagare skapas goda möjligheter för Axfood-koncernen att uppfylla dessa krav. Samtidigt främjas långsiktigt värdeskapande och vinsttillväxt i Axfood-koncernen genom att koncernen kan attrahera, behålla och motivera lämpliga butikschefer och utveckla och försvara viktiga butikslägen.

Förslag
Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att årsstämman beslutar att anställda inom Axfood-koncernen ges möjlighet att förvärva aktier i butiksbolag inom Hemköpskedjan. De personer som ska äga rätt att förvärva aktier är butikschefer (VD) för butiksbolag som bedrivs och/eller etableras inom Hemköpskedjan.

Förslaget omfattar högst tio Hemköpsbutiker, med en sammanlagd uppskattad årlig omsättning om cirka 500-600 miljoner kronor. I jämförelse omsatte Axfood-koncernen 46 miljarder kronor under 2017.

Förslaget innebär att Hemköpskedjan AB inledningsvis överlåter rörelsen i den aktuella butiken till ett nybildat och helägt aktiebolag (s k bolagisering). Butikschefen i en av de ovan nämnda tio Hemköpsbutikerna förvärvar därefter i ett första steg dels högst nio (9) procent av aktierna i butiksbolaget dels en oåterkallelig köpoption (steg 1). Köpoptionen ger rätt, men inte skyldighet, att inom viss tid, högst fem år, förvärva resterande aktier i butiksbolaget, med undantag för en (1) aktie som Axfood-koncernen behåller. Ett utnyttjande av optionen för förvärv av resterande aktier (steg 2) förutsätter att butikschefen under denna tid har agerat i enlighet med de motsvarande krav som gäller för Hemköpskedjans franchisekoncept.

Förvärven ska ske till marknadspris. Betalning ska ske kontant. Steg 1 ska genomföras före årsstämman 2019 i Axfood Aktiebolag (publ).

Värderingsutlåtande (s k fairness opinion)
Styrelsen har inhämtat ett utlåtande från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) om skäligheten av styrelsens förslag rörande möjlighet för anställda att förvärva aktier i dotterbolag från finansiell utgångspunkt. PwCs bedömning är att den metod som Axfood använder för att estimera marknadsvärdet på aktier och optioner är förenlig med vedertagen värderingsmetodik, att beräkningarna utförs på ett korrekt sätt, och att de antaganden som görs är rimliga utifrån de aktuella villkoren och ett marknadsmässigt perspektiv.

Övrigt
Beslutsförslaget har beretts av styrelsen i sin helhet. Styrelsen bedömer att endast administrativa kostnader (avseende värderingsutlåtandet och löpande rådgivning) uppstår för Axfood-koncernen med anledning av programmet.

Vid årsstämman 2017 fattades motsvarande beslut om överlåtelse av aktier till anställda i dotterbolag. Fram till dagen för denna kallelse har tre överlåtelser genomförts varigenom tre butikschefer har förvärvat aktier i sina respektive butiksbolag.

Punkt 19 – Aktieägares förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Aktieägaren Carl Axel Bruno föreslår att en komplettering av bolagsordningens avsnitt om styrelsen görs, med följande text:
 

”Styrelsen skall bestå av minst en fjärdedel män och minst en fjärdedel kvinnor. Det minsta antalet föreslagna män och minsta antalet föreslagna kvinnor skall höjas till närmast högre heltal.”.

Särskilda majoritetskrav
Beslut enligt punkterna 17 b och 18 är giltiga endast om de biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 19 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 209 870 712 aktier med en röst vardera, varav bolaget äger 194 000 egna aktier som inte kan företrädas på stämman.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga hos bolaget, på Norra Stationsgatan 80 C i Stockholm, och på bolagets hemsida, www.axfood.se, senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan begäras på telefon 08‑402 90 51.

Stockholm i februari 2018

Axfood Aktiebolag (publ)

Styrelsen

Non-Swedish speaking shareholders
This notice convening the Annual General Meeting of Axfood is available in English on www.axfood.se.